Un géant de l’agriculture est né. Le Conseil d’administration de Monsanto, le Directoire de Bayer et le Conseil de surveillance de Bayer ont approuvé l’accord à l’unanimité. Sur la base du cours des actions de clôture de Monsanto du 9 mai 2016, veille de la première proposition écrite de Bayer à Monsanto, l’offre représente une prime de 44 pour cent par rapport à ce prix.
« Nous sommes ravis d’annoncer la fusion de nos deux grandes entreprises. Il s’agit d’une étape importante pour notre activité Crop Science, qui renforce le leadership de Bayer comme société innovante spécialisée dans les Sciences de la vie avec une position dominante dans ses segments clés. Cette opération apporte une valeur ajoutée considérable aux actionnaires, à nos clients, aux employés et à la société dans son ensemble », a déclaré Werner Baumann, CEO de Bayer AG.
« L’annonce d’aujourd’hui est l’aboutissement de tout ce que nous avons accompli et illustre la valeur que nous avons créée pour nos parties prenantes chez Monsanto. Nous pensons que cette fusion avec Bayer représente une très grande valeur pour nos actionnaires, notamment en raison de la nature de la transaction entièrement en espèces », a déclaré Hugh Grant, président et directeur général de Monsanto.
Des solutions améliorées pour les producteurs
Cette transaction regroupe deux entreprises différentes, mais hautement complémentaires. L’entreprise née de la fusion bénéficiera du leadership de Monsanto dans le segment Seeds & Traits et de la plate-forme Climate Corporation avec la vaste gamme de produits Crop Protection de Bayer qui couvre un ensemble complet d’indications et de cultures dans toutes les régions clés. Ainsi, les producteurs bénéficieront d’un vaste ensemble de solutions qui répondront à leurs besoins actuels et futurs, y compris des solutions optimisées pour les secteurs des semences et des traits, de l’agriculture numérique et de la protection des cultures.
L’opération permettra également le regroupement des principales capacités d’innovation et des plates-formes de technologie R&D des deux entreprises, avec un budget en R&D pro forma annuel d’environ 2,5 milliards d’euros. À moyen et long terme, l’entreprise née de la fusion sera en mesure d’accélérer l’innovation et apportera aux clients des solutions et des produits optimisés, basés sur des connaissances agronomiques et analytiques et soutenus par les applications de l’agriculture numérique. Ces solutions et produits doivent apporter des avantages significatifs et durables aux agriculteurs : approvisionnement optimisé, amélioration de l’aspect pratique, hausse des rendements, meilleure protection de l’environnement et contribution au développement durable.
« L’industrie agricole est au cœur de l’un des principaux défis actuels : nourrir 3 milliards de personnes supplémentaires dans le monde d’ici 2050 dans le respect de l’environnement. Nos deux entreprises ont estimé que cet enjeu nécessitait une nouvelle approche qui intègre de manière plus systématique l’expertise dans le domaine des semences, des traits agronomiques et de la protection des cultures, sans oublier les produits de bio-contrôle.
Création de valeur
Ce défi exige également un engagement fort en faveur de l’innovation et l’utilisation de pratiques agricoles durables », a déclaré Liam Condon, membre du comité directeur de Bayer AG et directeur de la division Crop Science.
« Nous entrons dans une nouvelle ère de l’agriculture, avec des défis importants qui exigent des solutions et des technologies innovantes et durables pour que les producteurs puissent produire davantage avec moins. Cette fusion avec Bayer permettra de créer un centre d’innovation qui associe le portefeuille de protection des cultures de Bayer à nos outils de pointe en matière de semences, de traits agronomiques et d’agriculture numérique pour aider les producteurs à relever les défis de demain. Ensemble, Monsanto et Bayer s’appuieront sur leur longue tradition et sur leur capacité avérée à promouvoir l’innovation dans l’industrie agricole, en proposant aux producteurs un ensemble de solutions plus complet et plus vaste », a déclaré Hugh Grant.
Le chiffre d’affaires pro forma de l’entreprise agricole issue de la fusion se chiffrait à 23 milliards d’euros en 2015. L’entreprise issue de la fusion sera bien positionnée pour jouer un rôle clé dans l’industrie agricole et présentera un potentiel significatif de croissance à long terme. En plus du potentiel élevé et durable de création de valeur de la nouvelle entreprise, Bayer prévoit, pour ses actionnaires, une hausse du BPA (bénéfice par action) au cours de la première année complète après la conclusion de la transaction et une hausse à deux chiffres du BPA au cours de la troisième année complète. Dans le cadre de la procédure de diligence normale, Bayer a confirmé les hypothèses d’effets de synergie sur le chiffre d’affaires et les coûts et prévoit des contributions EBITDA annuelles d’environ 1,5 milliard de dollars après la troisième année avec, dans les années suivantes, des effets de synergie supplémentaires résultant des solutions intégrées.
Conditions de financement et de clôture
Bayer prévoit de recourir à l’emprunt et à des fonds propres pour financer l’opération. Les fonds propres d’environ 19 milliards de dollars devraient être augmentés via l’émission d’obligations à conversion obligatoire en actions et l’émission de droits de souscription. Le financement provisoire d’un montant de 57 milliards de dollars est assuré par BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC et JP Morgan. Bayer a toujours fait preuve d’une gestion rigoureuse en matière de désendettement à la suite d’importantes opérations d’acquisition et considère que les solides flux de trésorerie de l’entreprise née de la fusion contribueront à améliorer sa capacité financière. Bayer vise une note de crédit de premier ordre après la conclusion de la transaction et est déterminé à obtenir à long terme la note de crédit « A ». L’acquisition est sujette aux conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation de l’accord de fusion par les actionnaires de Monsanto et l’obtention des autorisations réglementaires requises. La clôture est prévue pour fin 2017. Les entreprises coopéreront avec diligence avec les autorités réglementaires pour garantir une conclusion réussie de l’opération. Par ailleurs, Bayer s’engage à verser une indemnité de rupture inversée d’un montant de 2 milliards de dollars, réaffirmant ainsi sa confiance dans l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires.
Le siège de l’activité globale Seeds & Traits et le siège commercial nord-américain de l’entreprise agricole née de la fusion seront basés à Saint-Louis (Missouri). Le siège mondial de Crop Protection et de l’activité globale de Crop Science sera basé à Monheim (Allemagne). L’entreprise issue de la fusion aura un site d’importance à Durham (Caroline du Nord) et comptera de nombreux autres sites répartis dans tous les États-Unis et dans le monde entier. Les activités Digital Farming de la nouvelle entreprise seront basées à San Francisco (Californie).
« Cette opération est une excellente opportunité pour les employés, qui seront les acteurs clés de notre politique d’innovation dans notre secteur. Cette transaction renforce également l’engagement fort de Bayer envers les États-Unis. Bayer s’appuie sur une histoire de 150 ans, exerce des activités commerciales dans 25 États américains et emploie plus de 12 000 personnes dans ce pays. Je suis convaincu que Monsanto poursuivra son développement et deviendra l’une des entreprises les plus réputées au monde », a déclaré Werner Baumann.
Bayer possède une vaste expérience dans l’intégration réussie d’entreprises sur le plan commercial, géographique et culturel, et reste fidèle à sa culture d’innovation et aux principes de développement durable et de responsabilité sociale.